在港上市11年后，国美电器（00493.HK）终于进入“一个国美”的时代。

7月26日晚间，国美电器发布公告，宣布将以112.68亿港元的交易总对价，收购大股东独资的艺伟发展有限公司（下称艺伟）的全部股份。这意味着大股东的零售网络和供应链资产将全部注入上市公司。

合并资产无疑增强了国美的竞争实力，但在互联网 时代，意图要开进县乡镇去的国美，面临的竞争依然十分激烈。

迟到三年的交易

“一个国美”对上市公司来说无疑是个好消息。艺伟的注入，让其成为了一个拥有1714家门店、2014年销售收入超过800亿元人民币的连锁巨头。

国美提供的数据显示，截至2015年3月31日，艺伟拥有国内181个城市的578家国美非上市门店。2014财年，艺伟未经审计的收入将近210亿元。

在统一的零售网络背后，两家原本分离的物流、售后、采购等供应链也得到了相应融合。

7月27日，国美首席财务官方巍对《华夏时报》记者表示，上市公司与非上市公司此前一直受关联交易额的限制，没能实现供应链共享。

他对记者透露，2015年，两家公司签订的关联交易中，采购只有80亿元、而售后和物流都只有1.5亿元。“所以各自有自己的物流售后，没有实现共享。”

但这场交易，比预定的时间晚了将近三年半。

据记者了解，2004年，国美电器在香港借壳上市。当时，因上海等区域的门店尚未实现盈利，仅将实现盈利的门店放入上市公司。而其后，在引进华平投资时，大股东曾提出要在2011年底实现非上市门店的注入。然而这项计划没能按期完成。

方巍对此解释称，上市公司此前一直在跟控股股东进行洽谈。但随着上市公司能真正从法律层面收购大中开始，才为非上市门店的注入打开了通路。

国美电器高级副总裁何阳青对记者表示，“这表明了控股股东兑现多年前注入资产的一个承诺，也是继收购大中电器后，国美在整合进程中的又一个重要里程碑。”

交易价格过高？

一个国美，也让上市公司付出了112.68亿港元的交易总对价。

这其中包括22亿港元的现金，每股1.39港元的62亿元新股，以及行权价格为2.15港元的25亿股认股权证。

更重要的是，大股东及一致行动人在发行新股后，持股约从32.43%大幅提升为50.52%，而在发行新股并完全行使认股权证后，这个数字进一步提升至 55.34%。

但麦格理等投行认为这个估值有些过高。

有分析称，按照非上市门店2014年全年净利润2.85亿人民币来看，此次收购作价相当于去年市盈率的32倍。而国美电器的历史平均市盈率约为16倍。

值得注意的是，非上市公司门店数量将近上市公司的51%，但销售收入却只有上市公司的将近35%。

方巍对记者表示，估值要看长远。目标公司所覆盖的地区例如河南、浙江，都是在国家政策扶持的地带和经济快速发展的地区，以及高速增长的二三线市场，发展潜力大。

国美提供的数据显示，非上市门店在二级市场布局要相对优于上市公司。

在578家非上市门店中，位于二级市场的有297家，占比超过51%。在2014年新开的95家门店中，位于二级市场的门店多达56家。

而上市公司的门店则多集中在北上广深等一级市场。数据显示其位于一级市场的门店有688家，超过总数量的60%。

同时，非上市门店在2014年取得的18.8%的毛利率也略高于上市公司。

此外，方巍还对记者表示，综合考虑双方的销售比例、门店比例、盈利比例等数据，非上市门店与上市公司大致为35∶65的比例。综合当前国美电器220亿港元左右的市值，因此给出了非上市门店112.68亿港元的估值。

加速渠道下沉

一个国美，显然有利于国美目前采取的渠道下沉战略。

方巍对记者表示，非上市门店的二级市场与上市公司的销售网络有高度的互补性，合并以后将进一步加快网络覆盖。

在一线城市经营多年的国美，面临的一个现实是，虽然一级市场的销售收入是二级市场的将近四倍。但二级市场在2014年带来的同店增长为9.3%，是一级市场的近三倍。

财报显示，上市公司2014年新开门店145家，其中二级市场开店78家。

但现在二级市场显然也不能满足国美的下沉需求。

事实上，国美在2014年年报中就表示，在极速发展二级市场的同时，还提出网络要进一步覆盖至县、乡、镇。并提出了未来3年新进入三四线城市100个，未来3年每年新开门店80-100间的规划。

而深入到县乡镇的线下布局，则会加速电商在全国的发展。方巍对记者说：“我的一些同行还在农村刷墙的同时，我已经进入到了四线。”

据记者了解，在实现了全国完整性布局以后，国美的物流网络已覆盖了600多个地市，2500个县镇，以及45000个乡镇。

何阳青也对记者表示，他和方巍以及另一位国美高级副总裁李俊涛下一阶段的工作重点就是互联网＋。此前李俊涛已经就任国美在线的CEO。

但值得注意的是，大股东手中持有的40%国美在线的股份并没有注入上市公司。

方巍对此曾解释称，40%电商没有进入的原因是因为2014年亏6个亿，会对上市公司盈利摊薄。

全国消费电子渠道商联盟秘书长吴咸建对记者表示，国美实现自身的大一统后，关联交易不存在了，给国美松了绑，叠加效应会一步释放。

但他也对记者表示，这次注入对国美的影响不是一个加速的概念，而是一个加权的概念，重在质量的提升。

易观智库分析师王小星也对记者表示，非上市门店注入更多在于股份的转移，加强大股东对公司的掌控，对业务并没有太大影响。

如何让这个拥有1700多家门店、营收达到800亿的庞大连锁巨头，在互联网＋时代的竞争中取得胜利，显然是国美目前的最大命题。